1991年，香港黑帮龙()头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中()除韩琛（曾志伟）外，均()伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案()祖督察黄()志诚()（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入()倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了()巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上()的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一()举歼()灭，却因疏忽让韩琛成为漏网()之鱼。1997年，大难不()死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议()合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。